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ST科林:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

发布日期:2022-04-20 12:44   来源:未知   阅读:

  香港118kj开奖直播直播。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科林环保装备股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)近日收到深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第173号和关注函〔2022〕第198号《关于对科林环保装备股份有限公司的关注函》文件,公司对相关问题逐项进行落实,现将有关回复公告如下:

  一、你公司回函显示,2021年实现收入增长的业务主要体现为两部分,其中:技术研发及外包业务客户集中度高,2021年第四季度实现收入约7,600.00万元;信息技术服务业务客户较为分散,订单需求发生频次高、业务周期短、单次服务金额较小,2021年第四季度实现收入约7,450.00万元。请你公司结合新业务的合同条款、交易实质、业务模式和开展过程说明你公司是否负有向客户提供商品或服务的首要责任,是否能够控制或主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益,是否承担定价权及相应的风险,在此基础上说明新业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认,是否符合企业会计准则和证监会《监管规则适用指引——会计类第 1号》的有关规定。请年审会计师进行专项核查并发表明确意见。

  技术研发及外包业务指的是为合作方提供项目管理咨询、流程设计及优化、设计及研发、系统培训及运维支持服务等。易有乐网络科技(北京)有限公司(以下简称“易有乐”)该部分业务主要是向多个行业终端客户提供研发服务,从事包括项目规划、设计、研发、运维等软件研发服务。

  易有乐现阶段由业务团队具体负责市场开拓、产品销售、客户维护、资金回款等工作,采取业务人员直接销售、业内及第三方公司推荐等多种销售模式。

  ② 技术部门配合业务对接人员,与潜在客户展开深入的技术细节沟通。洽谈双方技术与需求的匹配度,确认双方是否具备合作基础。

  ③ 双方针对交易价格、付款方式、技术需求、项目实施安排等商务条款展开商谈,并签订合作协议。

  ④ 技术部门根据具体技术需求,组织各个项目组成员,组成工作组展开技术研发工作,并随时与客户方沟通技术需求及需求调整。

  ⑤ 完成技术研发工作并交付客户验收,必要情况下协助客户搭建相关运行环境、培训相关业务人员。

  易有乐根据技术研发服务及需求、技术难度、时间进度等配置项目人员,在项目开展过程中依据客户需求开展需求分析与方案设计、软件设计研发、测试、验收交付等。

  截至2021年12月31日,易有乐为客户提供软件技术研发服务,涉及SaaS电商平台、大数据分析服务等多个项目。易有乐自主研发及编写的技术模块/系统以及对应人员配置如下:

  1 SAAS电商平台 杜*业 孔*勇、李*、姜*强、王*燕、晁*妮、刘*嘉、刘* 杨*南 杨*民

  2 大数据分析系统 赵* 赵*、王*庆、侯*良、陈*功、王* 孙*、王*宇 董*龙

  3 数字音乐 付* 牛*、赵*水、张*、晁*妮、杜*婧、刘*嘉 孙*为、胡* 杨*民

  4 电商管理后台系统 杜*业 张*宝、尚*伟、陈*、杨*洲、王*、弓*军、侯*帅 杨*南、孙*为、胡* 杨*民

  5 IM通信系统 傅*铭 杨*林、胡*峰、许*培、张* 孙*为、胡* 董*龙

  8 直播系统 沈*磊、苏*辉、刘* 柴*东,郭*凡,王*,宇*红,王*生,李*路,吴*国,张*,张*宝,王*功,王*,赵*,宋*岭,智*光,惠*涛,陈*意 王*宇、胡* 杨*民

  9 短视频 胡*峰、郭*冬、郭*杨 李*平、陈*、李*、姚*、李*、李*、吕*、李*雷、张*炜、徐*路、石*东、张*齐、*、李*雄、齐*冲 孙*为、胡*、王*宇、杨*南 杨*民

  10 NFT头像 付* 李*平、陈*、吕*、张*齐 孙*为、胡潇、 董*龙

  11 大数据分析平台 赵* 赵*、王*庆、侯*良、陈*功、王* 王*宇、杨*南 董*龙

  12 “千镇千店”电商平台 杜*业 侯*帅、刘*嘉、弓*军、赵*水、张*、晁*妮 杨*南、孙*为、胡* 董*龙

  13 数字营销数据分析技术服务项目 赵* 赵*、王*庆、侯*良、陈*功、王* 王*宇、杨*南 董*龙

  在业务执行过程中,上述项目的系统架构及主要代码为自行研发。易有乐为客户提供服务的过程中,需求分析、进度规划、核心模块/系统研发等核心服务内容均由易有乐独立承担,同时项目的整体进度、整体实施情况、实施结果与风险均由易有乐负责与管理。

  公司坚持自主研发和技术创新,在易有乐设立研发部门进行产品研发和技术创新,易有乐已获得的软件著作权见下表:

  以上软件著作权均系易有乐通过引进人才原创创新、引进技术创新等形式自主研发,形成具有公司特征的专有技术并取得了计算机软件著作权。

  另外,基于项目时间安排、成本节约等方面的综合考虑,关键及核心模块均为自行研发,少量模块外包后进行整合,即部分项目中的少量模块会选择技术外包服务商来承担基础代码的编制工作,以确保项目按时交付,其中NFT头像项目中“NFT虚拟资产管理系统”,大数据分析平台项目中的“用户画像系统”、“企业商业数据监测技术服务”等模块为外包,在供应商交付该技术模块后,易有乐依据项目规划把外包模块整合、嵌入整体系统中。

  易有乐将整体研发项目交付给客户验收后,持续为客户提供技术研发服务并承担项目培训和售后责任。在整个研发服务过程中易有乐与客户、技术外包供应商分别签订独立的服务合同和采购合同,对于客户提出的研发需求和测试反馈,由易有乐负责处理,与供应商无关,确保所提供的服务可以被客户所接受。在与客户、供应商的关系中,易有乐负有提供技术研发服务的首要责任,其自身构成了交易的一方并直接承担交易的后果。

  根据《企业会计准则第14号—收入》、《监管规则适用指引—会计类第1号》的相关规定,企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时,应当根据合同条款和交易实质,判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的,即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益,为主要责任人,否则为代理人。在判断是否为主要责任人时,企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格,并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入,代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费(即净额)确认收入。

  总体确认原则:根据合同约定的服务内容及交付期限,以及阶段性验收及完工验收条款,验收完成后以客户签章确认的验收单为依据确认收入。具体分析如下:

  公司技术服务合同中约定:“甲乙双方应当委派人员分别组成项目组,各自在本方项目组成员中指定一人作为项目经理,代表本方处理项目有关事务……项目组成立后,乙方(即易有乐)应制定项目实施计划(若有),明确项目进度安排、工作地点、工作环境提供等事项。”、“乙方(即易有乐)按照本合同的要求完成约定的工作,则对本项目功能模块/阶段性工作成果/项目最终成果进行验收……本项目整体实施完毕后,乙方应当书面通知甲方(即客户)进行验收。验收时,乙方应当向甲方提供完整的验收资料,并协助甲方进行验收。甲方应于收到项目终验通知后3个工作日内组织相关人员进行验收,并在验收后3个工作日内出具验收报告或提出整改意见。甲方提出整改意见的,乙方应当及时整改并承担由自身原因造成整改的费用。甲方无正当理由未在约定期限内组织验收或已使用软件的,自期限届满之日起视为本项目最终验收合格”、“因乙方原因导致项目未按计划和要求实施,需延误工期的,相关费用应由乙方承担……如乙方无正当理由逾期交付,每逾期一日,乙方应当向甲方支付合同应收价款0.5‰的违约金,但违约金总数不得超过合同总价款的5%”。

  合同中约定:“项目的维护期限为1年,自项目验收合格之日起计算,非因乙方设计原因导致的维护为有偿服务,双方协商确定维护费用”,即项目交付后,公司持续为客户提供技术研发服务并承担项目培训和售后责任。在此过程中对于客户提出的研发需求和测试反馈,由公司负责处理,与供应商无关,确保所提供的服务可以被客户所接受,若系统出现故障,由公司负责后续维护费用,并承担未能及时交付的违约责任。公司项目均为综合性研发系统项目,各需求组合有机结合成一个完整系统,在项目整体完成交付后进行验收确认,公司能够主导该服务并从中获得几乎全部的经济利益。因此公司负有提供技术研发服务的首要责任,其自身构成了交易的一方并直接承担交易的后果,是履约义务的首要责任人。

  公司具备较扎实的技术储备,具备足够规模的研发技术人员,能够优质高效的满足客户提出的技术需求,快速反馈客户的个性化功能实现要求。定价过程中,根据客户提出的项目需求、功能需求清单,同时考虑客户对于项目上线的时间要求、技术难度等方面综合确定服务价格。公司所提供的技术研发服务全部为定制化服务,在参考同行业收费水平的同时,公司能够利用SaaS平台系统的技术储备及研发实力,自主决定所提供服务的价格。

  公司提供技术研发服务时,对于需要外包的业务,由公司自主选择供应商,并自主确定技术项目需求、功能需求清单。对于客户的交付,公司承担验收失败、项目整改、项目延期交付以及应收账款不能及时收回等方面的风险。对于供应商提供的技术研发服务的验收,公司承担项目成果不及预期的风险。公司分别承担了来自供应商的付款结算义务,以及来自客户的应收账款结算的信用风险;产生的应收账款债权与对供应商产生的应付账款债务相互独立,应收账款债权产生坏账准备并不影响公司偿还债务的义务,独立承担信用风险。

  结合以上分析,公司为客户提供软件技术研发服务,负有技术研发的首要责任,能够主导该服务并从中获得几乎全部的经济利益,交易价格能够自主确定,相关风险独立承担,因此公司对技术研发业务采用总额法确认收入,符合《企业会计准则第14号—收入》、《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定。

  该业务板块主要专注于大数据信息技术服务层面的相关服务,例如营销策略制定、数据追踪分析、投放优化等。易有乐一般与有新媒体数据投放需求的客户签订框架性合作协议确定合作关系,在收到客户的需求订单后按照约定的项目、预算金额等,根据不同行业、不同需求的特点,依托大数据锁定目标消费群体,从而制定不同的投放策略实施媒体投放。易有乐所用数据符合国家大数据安全和数据隐私保护的相关规定。

  ② 易有乐接到客户具体订单需求后,将客户推广内容的产品种类、所属行业等信息输入媒体投放平台系统,根据系统内数据分析的成果,生成广告投放方案,投放方案主要内容如下:投放金额;投放时间段;投放目

  标群体的性别、年龄、所在区域等。该方案取得客户同意且收到相关款项后,在媒体投放平台为该客户开设账户并充值,进入方案执行阶段。

  公司该部分业务为新媒体广告投放业务,故选取涉及主要业务为新媒体或移动互联网广告业务的可比上市公司,统计其收入确认方法,具体明细如下:

  南极电商(证券代码:) 移动互联网媒体投放平台业务:完成了媒体投放且取得与客户确认的月度对账单,公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入。 移动互联网流量整合业务:取得客户确认的月度结算单,公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入。

  利欧股份(证券代码:002131) 针对媒介代理业务收入具体确认标准为:公司承接业务后,按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同,由公司与媒体沟通编制媒介排期表,媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后,公司根据客户要求每月向客户汇报实际投放情况,根据各方确认的实际投放进度确认相应收入。针对精准营销业务(今日头条、快手等)收入的具体确认标准为:广告客户通过公司的广告代理权,在上述广告投放平台上进行充值,用户浏览相应网站视频时或通过其他方式向用户展现广告时,充值账户自动扣费,公司每月与客户核对账户消耗金额,按照消耗金额来确认营业收入。

  佳云科技(证券代码:300242) 互联网广告收入:根据广告主客户需求,将客户广告需求以不同的形式投放到各类媒体,根据与广告主客户签署的合同按照不同计费模式进行结算,如:按照广告主客户需展示内容在媒体平台上的展示时长乘以单价、按平台用户对广告主客户展示内容的点击次数乘以单价、按平台用户对广告主需推广产品的下载次数乘以单价等方式进行结算,公司按结算消耗进度进行收入确认。

  经核查,公司子公司易有乐的收入确认方法与同行业一致,均是总额法确认,按照与客户确认实际消耗后确认收入、成本。

  信息技术服务的收入总体确认原则为:完成了媒体投放服务且双方对账验收后,易有乐根据与客户确认后的对账金额确认收入。具体分析如下:

  公司信息技术服务合同中约定:“乙方(易有乐)负责在媒体平台上为甲方提供投放服务……如任何一方违反本协议所规定的义务或任何声明、承诺及保证,违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日应立即停止其违约行为,依照协议继续履行其义务,并在十日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续违约或不履行其义务,守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外,亦有权提前解除本协议……乙方未按时投放或到账未达到约定金额,甲方有权要求乙方按照应执行金额20%向甲方支付违约金。如超过10天仍未完成充值的,每延期一天,乙方应按应执行金额每日千分之一向甲方支付赔偿金,直至乙方完成约定投放……任何一方因违反本协议约定应当向守约方承担的赔偿责任包括但不限于依本协议产生的直接经济损失、违约金、赔偿金、诉讼/仲裁费用、公证费、鉴定费、律师费、差旅费,以及守约方因此应向第三方承担的包括但不限于前述各项费用在内的全部违约金、赔偿金……如乙方未按约定履行义务,且甲方认为不再需要履行的,甲方有权单方解除本合同,并要求乙方支付本合同应执行或已执行(取最高额)的20%作为违约金……乙方在服务过程中存在弄虚作假的,按合同总金额/累计执行金额的双倍,向甲方进行赔偿。”

  公司与客户、供应商分别签订服务合同和采购合同,在与客户、供应商的关系中,公司负有向客户提供其满意的数据分析、投放策略、运营支持等服务,确保所提供的服务可以被客户所接受,并承担未完成服务的违约责任。公司能够主导该服务并从中获得几乎全部的经济利益。

  因此公司负有提供信息技术服务的首要责任,其自身构成了交易的一方并直接承担交易的后果,是履约义务的首要责任人。

  1)行业内定价规则:各媒体投放平台会根据媒体投放代理商的日均投放金额及投放增长率给与一定的返点利润,大约在2%-40%之间。不同的媒体平台返点规则和比例不同,基本为阶梯定价原则,日均消耗越高、投放增长率越快则返点比例越高。该部分返点会在各级投放代理之间进行动态分配,存在一定的灵活度及议价空间。

  2)公司具备完善的的大数据分析人才,自主研发了新媒体投放系统,能够利用各新媒体平台的公开数据,为媒体投放需求方提供高效、精准的投放策略指导。能够有效的协助媒体投放需求方提高投放金额及投放效率。

  定价过程中会根据为客户提供的不同服务内容制定相应的服务价格,同时也会综合考虑客户的投放规模、投放需求等方面的影响。即投放规模越大则报价越低,投放难度越大则报价越高。

  故公司在参考同行业定价的同时,能够利用自身数据分析的优势,自主决定所提供服务的价格。

  依据协议约定,易有乐在服务过程中承担了完成媒体投放而产生的主要风险和报酬,例如服务的价格变动风险、无法投放的风险等;易有乐承担了与投放服务有关的主要信用风险;易有乐有权自主选择供应商及客户以履行合同。如果服务过程中因为易有乐原因导致投放出现问题,易有乐将承担损失赔偿责任。具体合同条款如下:

  合同中约定:“甲方(即客户)应于乙方(即易有乐)收到需求后2个工作日内向乙方支付当次合作金额,乙方应于收到相应款项后5日内向甲方开具相应款项的等额发票,如有特殊情况需与甲方另行商议。”实际操作中,公司一般收到客户需求及对应服务金额后,才向支付平台付款采购投放服务,所提供服务不存在垫资行为。

  合同约定:“乙方(易有乐)为甲方提供媒体投放服务,投放后甲方要求转出未执行部分的服务费,该服务费金额可退出账户留作备用金,或转到甲方指定的其他账户上进行投放。双方合作期满后,如甲方账户内仍有未执行的预付款项,且甲方没有任何未处理完毕事宜的,乙方(易有乐)收到甲方退款申请后,于10日内原支付路径返还甲方预付款余额,逾期未返还甲方款项的,乙方(易有乐)需按未退还金额万分之五每日向甲方支付逾期违约金”。根据该条款,易有乐需承担因各种原因未能完成媒体投放而产生的退费责任。

  结合以上分析,公司为客户提供信息技术服务,公司承担向客户提供专业服务的首要责任,公司有权自主决定提供服务的价格并承担了相关信用风险,因此公司对信息技术服务采用总额法确认收入,符合《企业会计准则第14号—收入》、《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定。

  2、了解并检查了科林环保新业务的相关资料,包括但不限于企业获取客户和确定供应商的商务洽谈过程,核查服务业务合同的关键合同条款,了解并调查供应商和客户的服务内容,判断公司是否具备自主选择供应商和客户的能力、是否具备自主定价的能力,评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定,与同行业公司收入确认政策是否存在异常偏差;

  3、对服务收入执行细节测试,选取样本检查收入确认的相关单据,包括但不限于服务业务合同、发票、服务成果验收单、销售收款单据等,检查已确认收入的真实性、完整性、合理性等;

  4、对服务成本执行细节测试,选取样本检查成本确认的相关单据,包括但不限于外包服务业务合同、发票、服务成果验收单、职工薪酬成本的分配结转、采购收款单据等,检查已确认成本的真实性、完整性、合理性等

  5、结合应收账款的审计,对主要客户函证交易额及往来余额,对未回函的客户执行替代测试并评价对收入确认的影响,以确认相关收入确认的线、选取并检查销售合同样本,阅读并评价交易条款,并对主要客户和供应商进行访谈,调查科林环保客户和供应商是否存在关联关系、交易资金来源以及履约能力,判断交易是否具有商业实质;

  7、选取主要技术研发项目,实施IT专项审计,确认软件研发业务的生命周期和代码与合同要求一致,研发过程的真实性、研发成功是否满足业务合同要求等;

  9、对资产负债表日后的收入确认执行细节测试,检查应收账款的期后收款情况,对公司服务业务的业务模式进行调查了解,以评价业务的持续性。

  根据我们执行的审计程序审计结果,我们认为科林环保的收入确认符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。

  二、你公司回函显示,2021年公司新业务主要以易有乐网络科技(北京)有限公司(以下简称“易有乐”)作为实施主体。根据你公司2021年7月6日披露的《关于对外投资的进展公告》,易有乐原名北京天溢科技有限公司(以下简称“天溢科技”),系公司联合问天生效科技(北京)有限公司(以下简称“问天生效科技”)共同出资收购,其中公司占比90%(对应认缴额900万元,尚未实缴出资),问天生效科技占比10%(对应认缴额100万元,尚未实缴出资)。根据相关工商信息查询结果显示,天溢科技成立于2020年12月17日,注册资本为1000万元,在你公司及问天生效科技完成对天溢科技收购后,天溢科技更名为易有乐,同时经营范围、法定代表人及董监高也发生了变更,截至发函日实缴资本仍为0。请你公司结合天溢科技(易有乐)在被你公司以0元收购后即成为你公司新业务实施主体,并在短期内签订了累计约 1.5亿元的合同且在报告期内确认了较高比例收入的情况:

  1、依据天溢科技主要财务指标及经营状况,且在收购后迅速成为你公司报告期内业务实施主体并签订大额合同订单,详细说明你公司与问天生效科技以0元收购天溢科技的定价依据及合理性,是否具备相应作价公允性。请年审会计师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

  公司于2021年1月变更控股股东、实际控制人,并于2月改选董事会,组建了新一届的经营管理层,期间初步确定了新业务的发展方向,随即通过市场招聘等方式招募并组建团队,并与多个团队和个人商谈,从中选择符合公司市场战略、业务定位要求的团队及人才。

  考虑到“科林环保”名称具有传统“环保”行业属性,不具备新经济属性,也缺少开展新业务所需要的经营范围,同时考虑到相关技术人才地域分布优势,管理层决定于北京设立子公司,以便于团队组建及新业务的开展。

  因公司新业务的开展需要网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证(EDI经营许可证)、电信与信息服务业务经营许可证(ICP经营许可证)等资质,其中内容的生产和传播需要网络文化经营许可证,网站建设及运营需要增值电信业务经营许可证和电信与信息服务业务经营许可证等资质,考虑到上述资质的获取均需要较长的时间周期,公司决定收购已具备上述资质的主体,快速开展业务。

  2021年4月,公司内部讨论认为时任御烯科技(深圳)有限公司(以下简称“御烯科技”)总经理肖松先生具有丰富的互联网从业经验,经过多次商谈,双方达成了合作意向。

  根据公司战略规划以及经营发展需要,公司于2021年6月17日与问天生效科技、御烯科技签署了《合作协议》。协议约定,由公司与问天生效科技共同出资1,000万元设立一家有限责任公司或收购一家资质齐全的公司(以下简称“目标公司”),公司认缴目标公司90%股权,问天生效科技认缴目标公司10%股权。同时约定,公司与问天生效科技设立或收购目标公司后,目标公司将以协议约定的价格(300万元)收购御烯科技持有的BOTXIU电商平台。2021年7月26日,目标公司(易有乐)与御烯科技签订《BOTXIU电商平台收购协议》。截至2021年12月31日,BOTXIU电商平台实际使用权已经转移至易有乐。肖松先生已与易有乐签订了劳动合同及竞业禁止协议。

  2021年6月,公司、问天生效科技共同作为乙方,与李翔签订股权转让协议,约定公司、问天生效科技以0元对价受让李翔持有的天溢科技100%股权。详见公司于2021年6月18日披露的《关于公司对外投资的公告》(公告编号:2021-051)

  同时,公司、问天生效科技共同作为委托方,与北京滴嗒财务咨询有限公司(以下简称“滴嗒财务”)签订股权转让行纪合同,委托滴嗒财务代为办理有关天溢科技股权转让的相关工商登记流程,以及天溢科技所持有的《网络文化经营许可证》《EDI经营许可证》以及《ICP经营许可证》的变更流程,行纪费用合计为8.50万元。至此,易有乐正式开展业务,易有乐不存在未取得相关经营资质前从事相关经营活动的行为。

  公司与问天生效科技、御烯科技签订的《合作协议》,以及与李翔签订的《股权转让协议》为独立事件,并非一揽子协议和安排,《股权转让协议》的签订与否不影响《合作协议》的签署及生效。

  在收购基准日,天溢科技仅拥有上述三项资质,并无实收资本,总资产仅为200元,净资产、主营业务收入和净利润均为0元,无运营和技术团队,无任何客户基础,经各方协商一致,确定以0元收购天溢科技股东全部权益,原股东李翔未实缴的出资义务也一并转让,由公司和问天生效科技履行出资义务。因此,本次交易具有商业合理性,且定价是公允的。

  1、对交易过程中的相关合同协议进行检查,了解评价其交易背景及商业实质。所检查与本次交易相关的合同协议如下:

  (1)科林环保与问天生效科技、御烯科技(深圳)有限公司签署的《合作协议》;

  (4)科林环保、问天生效科技与北京滴嗒财务咨询有限公司(以下简称“滴嗒财务”)签订的《股权转让行纪合同》;

  2、检查本次股权交易资产移交资料和本次股权转让之前的天溢科技税务纳税申报关资料,了解天溢科技在本次股权转让之前的资产和收入情况;

  4、调查了解《网络文化经营许可证》、《EDI经营许可证》以及《ICP经营许可证》三项资质的申报流程和要求。

  根据我们执行的审计程序审计结果,我们认为科林环保与问天生效、御烯科技签订的《合作协议》以及公司、问天生效与李翔签订的《股权转让协议》为独立事件,不属于一揽子协议和安排事项,《股权转让协议》的签订与否不影响《合作协议》的签署及生效;天溢科技拥有的《网络文化经营许可证》、《EDI经营许可证》以及《ICP经营许可证》三项资质正常申请即可取得,无特别费用支出,正常情况下申请周期为2-3个月。公司为了顺利完成本次股权转让,及时取得《网络文化经营许可证》、《EDI经营许可证》以及《ICP经营许可证》三项资质,支付了8.50万元行纪费用。因此,本次交易具有商业合理性,定价是公允的。

  2、详细说明你公司与问天生效科技收购天溢科技时所约定的持股比例背景和主要考虑,问天生效科技与你公司、主要股东、实际控制人是否存在关联关系或者利益倾斜关系等具体情况。请年审会计师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

  公司前期曾与多个技术团队商谈合作事宜,最终与肖松先生达成合作意向。合作方案为肖松先生以问天生效科技名义与公司合作成立子公司,以展开新业务的运营。双方为形成收益共享、风险共担的机制,经商务谈判,问天生效科技在天溢科技收购时持股10%。

  公司第五届董事会第四次会议审议了《关于公司对外投资的议案》,公司、问天生效科技共同作为乙方,与李翔签订股权转让协议,约定公司、问天生效科技以0元对价受让李翔持有的天溢科技100%股权。详见公司于2021年6月18日披露的《关于公司对外投资的公告》(公告编号:2021-051)。2021年5月,肖松先生与易有乐签订了劳动合同及竞业禁止协议。2021年9月,易有乐聘任肖松先生为公司的CEO。

  2021年6月16日,天溢科技签署了《不存在关联关系的承诺函》:北京天溢科技有限公司及股东、董事、监事、高级管理人员与科林环保装备股份有限公司之间(以下简称“公司”)不存在产权、业务、资产、债权债务方面的关系;与公司、公司控股股东和实际控制人、持股5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  2021年6月16日,李翔签署了《不存在关联关系的承诺函》:本人李翔与科林环保装备股份有限公司之间(以下简称“公司”)不存在产权、业务、资产、债权债务方面的关系;与公司、公司控股股东和实际控制人、持股5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。同时,本人承诺交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁情况或者查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2021年6月17日,问天生效科技、御烯科技分别签署了《不存在关联关系的承诺函》:承诺公司及股东、董事、监事、高级管理人员与科林环保装备股份有限公司之间(以下简称“公司”)不存在产权、业务、资产、债权债务方面的关系;与公司、公司控股股东和实际控制人、持股5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  同时,公司通过自查及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高提供的信息、均未显示公司与天溢科技、问天生效科技之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、也未显示二者之间存在按照实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形,公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  针对公司与问天生效科技合作收购天溢科技及持股比例安排等事项,会计师主要执行了以下审计程序:

  1、对交易过程中的合同协议等资料进行检查,了解评价其交易背景及商业实质;

  2、对公司管理层及问天生效科技实际控制人肖松先生进行了访谈调查,了解科林环保与问天生效科技合作的交易背景等情况;

  根据我们执行的审计程序审计结果,我们认为基于收益共享、风险共担考虑,公司与肖松先生约定在天溢科技收购时问天生效科技持股10%具有合理性;在本次合作之前,问天生效及其实际控制人肖松先生与科林环保、主要股东、实际控制人不存在关联关系或者利益倾斜关系。

  3、详细说明天溢科技被收购时是否具备开展业务所需的营运资金和技术团队,如无,补充说明营运资金分笔到账时间及其来源,技术团队的组成及其引入的具体时间,并详细论证该等资金水平和团体规模是否具备短期内签订并完成多笔订单的商业履约能力。请年审会计师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

  天溢科技被收购时并无实收资本,总资产仅为200元,净资产、主营业务收入和净利润均为0元,也无运营和技术团队,无任何客户基础,不具备开展业务所需的任何营运资金、运营团队及技术团队。

  公司收购天溢科技后,更其名为“易有乐”,自收购至2021年12月31日,易有乐营运资金分笔到账时间及来源如下:

  团队建设及构成:易有乐于2021年5月开始组建团队,其中部分技术团队成员有国内知名互联网公司从业经历,具有多年的技术研发工作经历。收购天溢科技(后更名为“易有乐”)并完成工商变更及资质变更后,基于已组建团队成员的行业经验和技术储备的基础上,快速展开技术研发及业务拓展工作。在业务发展过程中,易有乐2021年6月30日在职员工为8人;9月30日在职员工为75人;12月31日在职员工为106人,其中研发团队82人,研发团队下辖产品组11人,SaaS电商平台项目组18人、短视频项目组16人、直播间项目组18人、大数据项目组15人、测试组2人、运维组2人。

  技术研发服务、信息技术服务等业务均为轻资产经营模式,固定资产总体规模较小,资产周转较快,办公场所无特殊要求,主要生产经营场所均为租赁。易有乐主要经营成本包括人员薪酬、办公场地相关成本及其他运营费用,主要费用如下:(单位:万元)

  易有乐在发展过程中搭建起了一支行业经验丰富、结构合理的技术及管理团队,团队拥有丰富的技术储备及研发实力、丰富的客户和市场资源、完备的管理经验。

  与软件研发类业务的上市公司进行对比可以看出,易有乐的营业收入与研发人员数量比例与同行业处于行业区间范围内,详细对比情况见下表:

  备注:收入与研发人员数量来源于对标公司2020年度报告,易有乐数据为2021年未经审计数据;易有乐统计内容为技术研发及外包业务收入。

  易有乐的资金规模及员工数量、收入规模具有匹配性,符合软件研发类业务的特点。

  综上所述,易有乐开展业务所需的基础条件包括:相应规模的人员成本、办公成本(包含办公场所成本)以及必要的采购及外包成本,满足上述条件,企业便具备签订并完成订单的商业履约能力。

  易有乐在运营初期,上市公司以注册资本金的形式注入资金,保证易有乐的正常运营支出。2021年第四季度,易有乐开始陆续实现销售回款,保持了业务正常开展所需的现金流动性,足够支撑公司业务开展及正常的研发及技术储备。

  因此上述资金水平和团队人员规模具备短期内签订并完成多笔订单的商业履约能力。

  根据我们目前所执行的审计程序结果,天溢科技被收购时不具备开展业务所需的营运资金和技术团队,天溢科技被收购后的运营资金主要来源于股东科林环保的资金投入和客户回款,能够满足公司日常运营需求。公司在发展过程中,组建了包括产品组、SaaS电商平台项目组、短视频项目组、直播间项目组、大数据项目组、测试组、运维组等为核心的研发团队,使得公司具备签订并完成年度内订单的商业履约能力。

  针对天溢科技被收购后营运资金及履约能力等情况,会计师主要执行了一下审计程序:

  1、对收购天溢科技股权交易过程中的合同协议等进行检查,了解评价其交易背景及商业实质;

  2、检查本次股权交易资产移交资料和本次股权转让之前的天溢科技税务纳税申报相关资料,了解天溢科技在本次股权转让之前的资产和收入情况;

  4、对收购天溢科技后的营业收入情况进行了必要核查,具体核查过程参见问题一核查意见回复说明;

  6、对收购天溢科技后,易有乐技术经营团队的组建过程、人员构成、技术开发实力等情况进行了核查评价;

  7、对研发过程及研发成果执行了IT审计程序,确认研发过程及研发成果的真实性。

  根据我们执行的审计程序审计结果,我们认为,天溢科技被收购时不具备开展业务所需的营运资金和技术团队,天溢科技被收购后的运营资金主要来源于股东科林环保的资金投入和客户回款,能够满足公司日常运营需求。公司在发展过程中,组建了包括产品组、SaaS电商平台项目组、短视频项目组、直播间项目组、大数据项目组、测试组、运维组等为核心的研发团队,及时按照合同约定向客户交付了研发成果,公司具备签订并完成年度内订单的商业履约能力。

  4、详细说明是否构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关情形,即未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入,或者以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入等情形。请年审会计师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

  天溢科技在公司收购前,天溢科技仅有三项资质,无实收资本,总资产为200元,净资产、主营业务收入和净利润均为0元,无运营和技术团队,无任何客户基础。公司收购天溢科技并更名为易有乐后,经过发展,已经搭建了完整、专业和高效的技术研发、项目运营及技术运维团队,逐步形成了稳定的业务模式,报告期内主营业务收入均基于稳定的、可持续发展的业务模式;报告期易有乐承接SaaS电商平台研发、信息技术服务等业务具备商业合理性及必要性。因此,报告期内新业务产生的收入为收购天溢科技(现为“易有乐”)后,从无到有搭建技术团队,并通过科林环保注入实收资本后持续经营获得的收入,不存在显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入,不存在以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生收入的情形。

  综上,报告期内公司形成的技术研发及外包收入、信息技术服务收入均不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”涉及的情形。

  报告期内易有乐形成的技术研发及外包收入、信息技术服务收入是基于天溢科技(现更名易有乐)被收购后通过自身经营能力形成,该等业务具有稳定的市场需求,公司具备提供该等业务服务的经营能力,可以形成稳定的、可持续发展的业务模式。

  1、对交易过程中的相关合同协议进行检查,了解评价其交易背景及商业实质。所检查与本次交易相关的合同协议如下:

  (4)科林环保、问天生效科技与北京滴嗒财务咨询有限公司签订的《股权转让行纪合同》;

  (5)检查本次股权交易资产移交资料和本次股权转让之前的天溢科技税务纳税申报相关资料,了解天溢科技在本次股权转让之前的资产和收入情况;

  3、调查了解《网络文化经营许可证》、《EDI经营许可证》以及《ICP经营许可证》三项资质的申报流程和要求;

  4、对科林环保管理层及问天生效科技实际控制人肖松先生进行了访谈调查,了解科林环保与问天生效科技合作的交易背景等情况,了解评价其交易背景及商业实质。

  5、对收购天溢科技后,易有乐技术经营团队的组建过程、人员构成、技术开发实力等情况进行了核查评价。

  根据我们执行的审计程序审计结果,我们认为,报告期内公司新业务实现的营业收入系收购天溢科技(现为“易有乐”)后,公司从无到有搭建技术、经营团队,通过自身经营努力取得的业务收入,不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的情形。

  三、逐笔详细列示易有乐成立后签订的金额在 100万元以上的技术合同协议所涉及的相关情况。具体如下:

  (1)客户的基本情况,包括但不限于成立时间、实缴资本、办公地址、主营业务等,是否与你公司及董监高、易有乐及董监高存在关联关系。

  序号 公司名称 成立日期 注册资本 办公地址 经营范围/主营业务 关联关系说明

  1 柠檬无限网络科技(广东)有限公司 2016/10/11 9000万人民币 北京市海淀区永丰路5号永丰科技加速器 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);体育用品及器材零售;广告设计、代理;广告发布;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;专业设计服务;食品销售(仅销售预包装食品)。 无关联关系

  2 长沙青萤网络科技有限公司 2021/9/14 1900万人民币 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道 在互联网从事以下经营活动;基础软件开发;应用软件开发;软件技术转让;软件技术服务;软件开发系统集成服务;物联网技术研发;电子商务平台的开发建设;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;通信基站技术咨询;智能电网技术咨询;计算机数据处理;基于位置 的信息系统技术服务;网络游戏服务; 移动互联网研发和维护;广告制作服务;广告发布服务;互联网科技技术服务;游戏软件设计制作;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;文化娱乐经纪;营业性文艺表演;经营增值电信业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务;互联网信息技术咨询;信息技术咨询服务。 合同签约时点,无关联关系。截至本回函日,易有乐董事张 丽珍女士与该公司大股东法定代表人为直系亲属关系

  3 成都美翔文化传播有限公司 2010/5/4 1380万人民币 四川省成都市武侯区聚龙路 电影创作、电影制作;会务服务;策划各类文化活动(不含演出)、舞台设计、展览展示代理、舞台设备租赁、礼仪服务、婚庆服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告(不含气球广告及固定形式印刷品广告)。 无关联关系

  4 北京增墨广告有限公司 2015/6/18 2500万人民币 北京市朝阳区百子湾西里 设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询;企业形象策划;企业营销策划;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;信息技术咨询服务;公共关系服务;策划创意服务;承办展览展示;会议服务;组织文化艺术交流活动;电脑动画设计;电影摄制;工艺美术设计;文艺创作;摄影服务;文化娱乐经纪人服务;版权代理;版权贸易;商标代理;技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;互联网信息服务;网络文化经营。 无关联关系

  5 侠客行(上海)广告有限公司 2014/5/9 5000万人民币 上海市嘉定区真南路 一般项目:广告设计、代理;广告发布;广告制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;专业设计服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);文化娱乐经纪人服务;电子产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:演出经纪;互联网直播技术服务。 无关联关系

  6 北京荣山元海网络科技有限公司 2017/5/3 1000万人民币 北京市朝阳区光华路 技术推广服务;企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;摄影扩印服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示;企业策划;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);经济合同担保(不含融资性担保);版权代理;计算机技术培训(不 得面向全国招生);销售服装、箱包、鞋帽、钟表、眼镜、工艺品、珠宝首饰、体育用品、日用品、电子产品、文具用品、乐器、化妆品、卫生用品;文化娱乐经纪人服务;信息技术咨询服务;教育咨询;货物进出口;代理进出口;技术进出口;销售食品;道路货物运输(不含危险货物) 无关联关系

  7 执享(厦门)传媒有限公司 2021/7/14 500万人民币 厦门火炬高新区(翔安)产业区 一般项目:广告设计、代理;电影摄制服务;数字内容制作服务(不含出版发行);会议及展览服务;包装服务;其他文化艺术经纪代理;办公服务;个人商务服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);新鲜蔬菜零售;针纺织品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;化妆品零售;钟表销售;箱包销售;日用木制品销售;电动自行车销售;日用品销售;文具用品批发;体育用品及器材零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);照相机及器材销售;乐器零售;家用视听设备销售;日用家电零售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通信设备销售;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;日用品出租;食品互联网销售(仅销售预包装食品)。 无关联关系

  8 南京元气互动科技有限公司 2018/12/26 100万人民币 南京市雨花台区凤展路 信息技术研发、土笋冻,晋江市安海镇长虎土笋冻加工点技术咨询、技术服务;互联网信息服务;互联网接入及相关服务;软件开发;数据处理和存储服务;电子产品销售、安装;设计、制作、代理、发布国内各类广告;票务代理;市场营销策划;增值电信业务;商务咨询。 无关联关系

  9 南京卡立方信息科技有限公司 2017/11/29 1000万人民币 南京市雨花台区凤展路 计算机软硬件研发、技术服务、技术咨询、销售;电子商务;电子产品销售、安装;企业管理咨询;市场营销策划;商务信息咨询;数据处理和存储服务;礼品、办公用品销售;票务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:单用途商业预付卡代理销售;礼品花卉销售;农副产品 销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);日用玻璃制品销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;服装服饰批发;服装服饰零售;玩具销售;日用品销售 无关联关系

  10 深圳市开峰科技有限公司 2013/3/7 1000万人民币 深圳市南山区粤海街道科技园社区 一般经营项目是:信息科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;计算机系统集成,计算机网络系统工程版技术服务,云平台技术服务,云软件技术服务,云基础设施技术服务,数据处理,经营电子商务;企业管理咨询(不得从事经纪),市场营销策划,市场信息咨询与调查,从事广告业务;农产品种植、养殖及其技术研发;谷物种植;豆类、油料、薯类种植;蔬菜、食用菌、园艺作物种植;花卉种植;中药材种植;水果种植;文化用品、工艺美术用品(象牙及其制品除外)、电子产品的批发;企业管理培训;企业管理咨询;工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售;二类医疗器械的批发、销售及技术咨询、技术服务;经营进出口业务;国内贸易;男士服装、女士服装、童装、围巾、头巾、鞋垫、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售;鞋、帽、床上用纺织品、室内装饰用纺织品、纺织品、化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺美术品(不含象牙及制品)的销售;五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品、家居护理用品、包装材料、橡塑制品、缝纫机服装及辅料、纺织面料、纺织助剂、羽绒制品、工艺品(象牙及其制品除外)、纸制品(不含出版物)、床上用品、机械配件、建材、服装鞋帽、电脑软硬件、耗材、通讯器材、皮革制品、文化办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、水泥制品、保温防腐氧涂料、保温隔热材料、防水防漏材料、管道、阀门、厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、钢材、电子元件、电线电缆、酒店用品、酒店设备、音响设备、卫生洁具、消防 设备、照相器材、机电产品、冶金设备、环保设备、金属材料、水泵及配件、五金轴承、紧固件、标准件、摄影器材、电镀设备、汽摩配件、工程机械设备及配件、花卉、苗木、摩托车、电动车批发、零售;初级农产品的销售。 无关联关系

  11 北京亿美佳科贸有限公司 2018/8/3 3000万人民币 北京市丰台区卢沟桥南里 技术开发、技术推广、技术服务;版权代理;版权服务;体育赛事经纪服务;设计、制作、代理、发布广告;销售摄影器材、文化用品、电子元器件、建筑材料(不从事实体店铺经营)、五金交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、日用品、化妆品、工艺品、计算机软件及辅助设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;广播电视节目制作。 无关联关系

  12 云南波函数科技有限公司 2021/7/22 5000万人民币 云南省昆明高新区 一般项目:软件开发;企业管理;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理服务;软件销售。 无关联关系

  13 北京博晓通科技有限公司 2011/9/29 375万人民币 北京市海淀区信息路 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机维修;计算机系统服务;软件开发;软件咨询;基础软件服务、应用软件服务;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;维修仪器仪表;维修办公设备;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、家用电器、仪器仪表;市场调查;企业策划;企业管理咨询;礼仪服务。 无关联关系

  14 查查看(北京)科技有限公司 2019/10/29 1000万人民币 北京市昌平区建材城西路 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;软件开发;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询;公共关系服务;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;旅游信息咨询(不含旅行社业务);翻译服务。 无关联关系

  (2)合同的基本情况,包括但不限于询价过程、签订时间、合同金额等,并报备所涉及的投标书、洽谈备忘录、服务合同(如为框架性协议,同时提供必要的附属文件)、需求清单和验收单等合同及合同执行过程中的附属文件。

  1 柠檬无限网络科技(广东)有限公司 2021年10月12日 4,880

  5 侠客行(上海)广告有限公司 2021年9月29日 框架性合同(实际执行金额2,420万元)

  6 北京荣山元海网络科技有限公司 2021年12月8日 框架性合同(实际执行金额2,000万元)

  7 执享(厦门)传媒有限公司 2021年9月15日 框架性合同(实际执行金额1,580万元)

  8 南京元气互动科技有限公司 2021年11月10日 框架性合同(实际执行金额388.71万元)

  9 南京卡立方信息科技有限公司 2021年11月15日 框架性合同(实际执行金额309.78万元)

  10 深圳市开峰科技有限公司 2021年10月25日 框架性合同(实际执行金额267.30万元)

  11 北京亿美佳科贸有限公司 2021年12月2日 框架性合同(实际执行金额250万元)

  12 云南波函数科技有限公司 2021年9月1日 框架性合同(实际执行金额419万元)

  13 北京博晓通科技有限公司 2021年11月8日 框架性合同(实际执行金额135万元)

  14 查查看(北京)科技有限公司 2021年12月1日 框架性合同(实际执行金额112.10万元)

  (3)营业收入确认的标准,包括但不限于业务的流程控制、验收标准、付款政策、垫付和退款安排、收入确认金额和时间等,结合(2)中的验收单等业务完成文件,说明与收入确认的时间关系,并报备所涉及的银行转账凭证。

  技术研发及外包服务收入确认标准为:根据合同约定的服务内容及交付期限,以及阶段性验收及完工验收条款,验收完成后以客户签章确认的验收单为依据确认收入。

  信息技术服务收入确认标准为:完成了媒体投放服务且双方对账验收后,公司根据与客户确认后的对账金额确认收入。

  (4)合同履约的成品,包括但不限于能够从公开渠道获取的电商平台、短视频、广告等下载或观看链接,涉及信息技术服务业务相关的合同,说明所涉及的投放内容、媒体平台和流量数据,并报备不能从公开渠道获取的服务成品的相关证明素材。

  新媒体投放所推广过的品牌有:化妆品细分品类有“BodyAid”、“kourt”、“博滴”等品牌;奶粉细分品类有“丝路驮宝”等品牌;食品细分品类有“官栈”等品牌;家用电器细分品类“SweetClean扫地机器人”等品牌;养生相关细分品类有“百年扁氏”等品牌。

  鉴于双方保密协议的约束条款,其他履约成品涉及商业机密,应客户要求,相关履约成品不予公开披露。

  (5)易有乐员工情况,包括但不限于技术研发及外包业务中为客户提供电商平台技术服务、配套模块开发、大数据分析平台、短视频制作等服务的实际执行员工(具体到个人),信息技术服务业务中为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等服务的实际执行员工(具体到个人),并报备相关员工的履历、社保证明和考勤表等文件。

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  (6)外包服务商情况,说明外包采购合同的基本情况,结合其主要条款说明是否由易有乐承担相应的风险,并报备相关的外包采购合同。

  北京诗雯科技有限公司 NFT虚拟资产管理系统 380 2021年10月26日-服务完成 已完成

  成都熙腾科技有限公司 用户画像系统 560 2021年11月7日-服务完成 已完成

  重庆赢盛达科技有限公司 企业商业数据监测技术服务 580 2021年10月25日-2022年4月24日 已完成

  供应商一及供应商二合同约定:“乙方(供应商)有权向甲方(易有乐)有关职能人员调查、了解现有的相关信息和资料,以对本项目进行全面的研究和设计,甲方应予以配合。乙方认为甲方提供的信息和资料不符合本项目要求的,有权书面通知甲方补齐、补正。甲方未按照约定补齐、补正,也未做出合理解释的,延误的工期相应顺延……甲乙双方根据本合同约定的技术服务要求以及甲方所提供的资料与信息共同进行需求分析,甲方应当对乙方提交的需求确认文件进行审核,并在3个工作日内签字确认或提出书面修改意见。甲方无正当理由怠于审核确认的,自甲方收到文件之日起 3个工作日内未提出书面异议,视为甲方确认……本合同履行过程中的重大变更,甲乙双方应当以书面形式予以确定。因甲方提出变更导致工作量/产品模块的增加,相关费用应当由甲方承担,且延误的工期相应顺延……因甲方原因导致项目延期超过60日的,乙方有权解除合同且已支付的合同款项不予退还……如甲方未按合同约定向乙方支付合同款项,乙方有权暂停向甲方提供服务,直至甲方付清款项之日。每逾期一日,按合同应付款项0.5‰向乙方支付逾期付款违约金,但总违约金额不超过合同总额的5%。逾期超过60个工作日的,则乙方有权解除合同并要求甲方支付违约金。”

  供应商三合同约定:“如乙方(易有乐)未能按商定时间支付款项,甲方将保留按合同总额1‰/天向乙方收取滞纳金的权利……如乙方不按时支付款项,甲方有权催告乙方付款,若经书面催告乙方仍然拒绝付款的情况下,甲方有权停止提供技术服务,直到收齐款项和滞纳金,由此给乙方企业商业数据监测技术服务项目造成的任何问题,甲方概不负责……甲乙双方针对本合同所订立之内容及项目相关讯息及本合同订立、履行过程中所获悉的商业信息应互付保密之义务,不得任意泄露于不相关的第三人并约束各自员工遵守保密义务。任何一方违反该义务均应向守约方支付相当于本合同总金额30%的违约金。”

  根据以上合同条款,易有乐负有按时支付合同价款的义务并承担延迟支付所需承担违约金或滞纳金的风险及项目延迟的风险,负有按时提供项目所需的信息和资料并承担因易有乐的原因导致项目延迟的风险,负有保密义务并承担违反保密义务而导致需承担违约金的风险。同时,易有乐承担供应商无法按时提交技术成品的风险,以及技术成品无法满足双方约定技术需求的风险。

  上海众叙文化 媒体平台推广 框架性合同 2021年9月15日-2022 正常履行

  河北聚冀网络科技有限公司 媒体平台推广 框架性合同 2021年11月12日-2022年11月11日 正常履行

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  广州森沁优容科技有限公司 媒体平台推广 框架性合同 2021年11月2日-2022年11月1日 正常履行

  上海亨昌网络科技有限公司 媒体平台推广 框架性合同 2021年10月1日-2021年12月31日 已完成

  合同约定:“甲方(易有乐)在与乙方合作前、合作过程中违反巨量引擎相关规定给乙方造成损失的,甲方需承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的全部损失……本协议签订后,甲方如擅自取消本协议约定的数据推广,则视为甲方违约。甲方违约的,应按照本协议约定的推广费用余额的20%为准向乙方支付违约金。乙方有权从甲方的预付款中扣除上述违约金;甲方无预付款的,甲方应在取消数据推广后10个工作日内向乙方支付上述违约金,逾期支付的,甲方每日向乙方支付违约金的千分之三作为滞纳金……若因甲方付款原因导致投放时间延迟的,乙方不承担任何责任……鉴于媒体网站所具有的网络技术和网络媒体之特殊性质而产生的包括黑客攻击、电信部门技术调整导致的影响、因政府管制而造成的暂时性关闭、服务器宕机、网站停机维护等在内的任何影响网络正常经营的因素造成广告发布延迟的,乙方不承担责任。如因字节跳动对其服务内容、版面布局、页面设计等进行调整而影响广告发布的,乙方不承担责任……如任何一方违反本协议所规定的义务或任何声明、承诺及保证,违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日应立即停止其违约行为,依照协议继续履行其义务,并在十日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续违约或不履行其义务,守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外,亦有权提前解除本协议……任何一方因违反本协议约定应当向守约方承担的赔偿责任包括但不限于依本协议产生的直接经济损失、违约金、赔偿金、诉讼/仲裁费用、公证费、鉴定费、律师费、差旅费,以及守约方因此应向第三方承担的包括但不限于前述各项费用在内的全部违约金、赔偿金”

  根据以上合同条款,易有乐负有按时支付合同价款的义务并承担延迟支付导致未按时履行服务的风险,需承担主动取消协议可能支付的违约金的风险,负有按时提供项目所需的信息和资料并承担因易有乐的原因导致项目延迟的风险,需承担媒体方原因导致未按时履行服务的风险。同时,易有乐承担其他违约情形导致的补偿对方损失的风险。

  四、核实你公司子公司易有乐及上海卓利合文化传媒有限公司董事张丽珍是否亦为你公司客户长沙青萤的股东联系人,如是,说明原因及合理性,你公司及子公司是否与交易对手方存在关联关系,相关业务是否存在不具备商业实质或显失公允的情形。

  张丽珍女士为上市公司正式员工,其作为一名文化传媒、直播电商等新媒体、新经济领域的资深从业人员,具有深厚的从业背景和行业资源,曾担任某新媒体公司总经理,于2021年5月正式加入公司,并担任子公司上海卓利合文化传媒有限公司(以下简称“卓利合”)董事。因公司业务调整,张丽珍女士于 2021年6月辞去卓利合董事职务。

  2021年7月,易有乐与长沙青萤展开初步项目洽谈,并于2021年10月完成合作协议的最终签署。长沙青萤主要为新媒体公司提供大数据分析服务,后续合作过程中张丽珍女士对该项目有所了解并有一定接触。媒体报道后,公司与张丽珍女士核实相关情况,根据其个人表述,公司获知:基于其过往的新媒体从业背景和经验,其认为该公司具备较好的发展前景和投资价值,并私下将长沙青萤公司介绍至其家族公司-北京天灏文化传媒有限公司。2022年1月21日,北京天灏文化传媒有限公司与长沙青萤公司签订投资协议,投资完成后,北京天灏文化持有长沙青萤70%股权。截至媒体报道日,张丽珍女士未将北京天灏文化传媒有限公司对长沙青萤的投资事项告知上市公司,上市公司亦未从其他渠道获知该交易的发生,该投资行为属于张丽珍女士亲属的个人行为。

  易有乐和长沙青萤协议签约日期为2021年10月20日,交易发生时双方不存在关联关系,未发生关联交易,属于正常的市场行为。张丽珍女士于2022年1月26日被聘任为易有乐董事,依据公司法相关规定,易有乐和长沙青萤自2022年1月26日起存在关联关系。2022年至今,易有乐与长沙青萤无新增合同。若后续长沙青萤及其关联方与公司开展业务合作并产生关联交易,公司将严格遵照相关法律法规要求履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关规定履行信息披露义务,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  易有乐与长沙青萤之间发生的交易系正常市场行为,交易价格公平、公正,业务推进及决策程序符合相关规定,不存在显失公允的情形,亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

  五、结合你公司2月17日的回函内容,说明成都美翔的主营业务是否与你公司真实相关,核实报道中所称业务开展存疑的情况是否属实。

  成都美翔成立于2010年,注册地为成都,自2014年开始,进入影视文化领域,侧重于影视剧本开发、影视剧制作等相关业务,主要以城市宣传片、政策宣传片为主要业务内容。

  经与成都美翔访谈并核实获知:近年来,成都美翔将业务重心转为乡村振兴领域。2021年10月21日国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》,成都美翔认为成渝地区将迎来重要的发展机遇,决定快速抢占该细分领域。结合前期乡村振兴工作积淀的有关成果,正式启动了《成渝千镇千店城乡互联互通》项目,其首期建设目的为快速完成基础布点试点并获得政府立项,在成渝政府系统内达成该项目实质启动、事实落地的战略目标。易有乐具有网络商城建设的经验和技术储备,具备乡村振兴相关项目的运营基础和渠道资源,经深入沟通及商务谈判,双方达成一致合作意向。

  2021年11月公司控股子公司易有乐与成都美翔签订了《“美翔-成渝城乡千镇千店”综合服务采购合同》,协议约定成都美翔委托易有乐进行电商平台技术服务及配套模块开发、店铺陈列展示方案策划设计、短视频定制等内容,涉及金额1,280.00万元,现已交付验收完成。

  成都美翔实体网点设立工作主要在重庆的区县乡镇地区展开。由于2022年春节后疫情原因,该公司工作重心为推动和建设各个乡镇的实体网点落地,同时辅以服务器架设、系统联调、网络商城完善等后台工作。因此,其相关业务均正常开展,但成都办公场地实际办公人员较少。

  六、说明柠檬无限的实际办公地址和具体联系方式,并核实报道中所称其年报的披露地址和注册地址均未发现有实际场所的情况是否属实。

  柠檬无限工商登记地址为广东省东莞市麻涌镇广麻大道126号80号楼336室,年报披露地址为东莞市南城街道鸿福路106号南峰中心大厦1712室。

  经公司向柠檬无限询问并核实获知,上述两个地址均为公司过往登记信息,非公司实际办公场地。柠檬无限目前的实际办公地址为:北京市海淀区永丰路5号永丰科技加速器。截至目前,柠檬无限经营业务一切正常。

  七、请你公司年审机构永拓会计师事务所认真依照相关执业准则规定,结合媒体报道情况,对易有乐开展业务涉及的合同履行情况,以及业务商业实质进行有效核查,并发表明确意见。

  经查,媒体报道涉及的柠檬无限、长沙青萤、成都美翔三家公司,均为易有乐2021年度的软件开发业务客户。易有乐2021年度的主营业务主要包括软件开发服务和信息技术服务。对于媒体报道的三家公司及其他软件研发服务业务和信息技术服务业务,会计师主要执行了以下审计程序:

  1、对包括柠檬无限、长沙青萤、成都美翔三家客户在内的所有软件研发服务合同、发票、软件成果验收单、收款单据等进行详细核查,检查已确认收入的真实性、完整性、合理性等;

  2、对包括柠檬无限、长沙青萤、成都美翔三家客户在内的所有软件研发服务合同相关的服务成本进行详细核查,检查已确认成本的真实性、完整性、合理性等;

  3、对公司管理层进行访谈,了解公司软件研发业务的人员构成、研发能力以及研发项目的进程情况;

  4、对包括柠檬无限、长沙青萤、成都美翔三家客户在内的所有软件研发服务客户函证交易额及往来余额,以确认相关收入确认的线、对包括柠檬无限、长沙青萤、成都美翔三家客户在内的所有软件研发服务客户及相关供应商进行访谈,调查公司同客户和供应商是否存在关联关系、交易资金来源以及履约能力,对合同的关键条款进行核查,结合具体的服务内容及收款情况,判断交易是否具有商业实质;

  6、对包括柠檬无限、长沙青萤、成都美翔三家客户在内的所有软件研发服务项目,实施IT专项审计,确认软件研发业务的生命周期和代码与合同要求一致,研发过程是否真实,研发成果是否满足合同要求。

  7、对信息技术服务业务涉及的合同、发票、需求订单、服务成果、收款单据等进行抽样核查,检查已确认收入的真实性、完整性、合理性等;

  8、对信息技术服务业务相关的服务成本进行详细核查,检查已确认成本的真实性、完整性、合理性等;

  9、对公司管理层进行访谈,了解公司信息技术服务的人员构成、服务能力等情况;

  10、对信息技术服务业务客户函证交易额及往来余额,以确认相关收入确认的线、对信息技术服务业务客户及相关供应商进行抽样访谈,调查公司同客户和供应商是否存在关联关系、交易资金来源以及履约能力,对合同的关键条款进行核查,结合具体的服务内容及收款情况,判断交易是否具有商业实质;

  12、对公司提供信息技术服务所依赖的的软件系统,实施IT专项审计,确认该软件系统的真实性、软件系统的功能是否满足服务需求等情况。

  根据我们执行的审计程序结果,易有乐具有向柠檬无限等四家客户提供软件开发的技术能力,易有乐同客户的合作是通过正常的商务竞争谈判而达成的;易有乐的软件开发服务形成了明确的技术成果,该技术成果经客户验收确认并开始投入使用,客户按照合同约定支付了相应的软件开发进度款,易有乐的软件研发服务具有明确的商业实质;其采购资金来源于自有资金,其向易有乐采购相关软件研发服务是基于自身业务发展需要。因此易有乐开展软件研发业务具有商业合理性,向客户提供的具体服务内容具有正常的商业实质。

  根据我们执行的审计程序结果,易有乐具有向侠客行(上海)广告有限公司等客户提供信息技术服务的能力,易有乐同他们的合作是通过正常的商务竞争谈判而达成的,根据客户的需求订单,易有乐提供了明确的服务成果,该服务成果客户已投入使用,客户按照合同约定支付了服务款项,其采购资金来源于自有资金,其向易有乐采购信息技术服务是基于自身业务发展需要。因此易有乐开展信息技术服务业务具有商业合理性,向客户提供了具体服务内容,具有正常的商业实质。